信托产品划分为公募和私募（这是最值得关注的一点）。其中，公募信托产品可以面向不特定社会公众发行，起售金额1万元，和银行公募理财基本一致。
业绩报酬参考证监会此前细则，即浮动业绩报酬不超过基准收益的60%；
允许参与正回购。信托产品不能参与正回购一直是此前业内诟病最多的监管要求之一。
信托产品分类更新，主要是按照资金融通型和资产配置型。
投资者首次认购私须面签，并设置24个小时的冷静期。
总体而言，整个资管新规以及后续细则的执行落地，充分体现了整个国内金融体系规则制定的特色——也是中国监管层不得不面对的现实——即任何规则都是博弈的结果。这个博弈，可能不仅仅是监管和金融机构之间，也可能是监管和监管之间，也可能是监管和市场之间的博弈。尽管一开始，央行希望能够高屋建瓴，做长远规划，推动行业健康发展。但现实面前，仍然不得不折衷寻求一个平衡点。
此前在分析资管新规中，受冲击和影响最大的几个资管类型中，显然信托是影响比较大的群体，经此一役，笔者似乎感觉到2019年或许是信托转型成长的元年，尽管初期只是试点，但一旦开始试点，后续推广概率较大。
一、信托新规的文件背景
资管新规落地之后，在全金融行业中相对而言，信托在执行资管新规层面一直比较宽松。不仅产品仍然保留此前预期收益率型，而且私募突破200人方面都比较常见，亦没有明确非标定义和非标的指标监管。
尽管2017年8月份信托部发布了信托函〔2018〕37号文，但该文件也仅仅是从很小的几个细节上做了界定，比如家族信托和财产权信托不适用、允许一定层面的通道业务开展，等等。相比于银保监会创新部起草的理财管理办法和证监会机构部起草的证券期货私募管理办法，37号文只是一个很低层级通知，且缺乏细节。
以下为目前为止资管新规执行细则发布情况。
二、信托产品公私募划分的意义重大
（一）资管新规只是从证券法角度界定公募私募划分
根据现行证券法，有下列情形之一的，为公开发行：
向不特定对象发行证券的；
向特定对象发行证券累计超过二百人的；
法律、行政法规规定的其他发行行为。
显然从证券法的定义看，公开发行只要三选一条件符合即可。
资管新规对公募理财产品是指金融机构面向不特定社会公众公开发行的资管产品，私募面向合格投资者非公开发行。
财产权信托本来就可以不受资管新规约束，资金信托截至2018年9月底大约19.5万亿的规模成为信托的绝对主流。
（二）公募私募划分和人数限制逐步向资管新规靠拢
此前对公募的认知都仅局限于公募银行理财（包括理财子公司的公募和银行理财事业部发行的公募理财产品），以及证监会监管的公募基金。
对信托的基本认知都是停留在私募的范畴，至少2018年市场和同行都如此预期。
但如果要求信托严格执行资管新规同时，又不给予信托公司发行公募产品，的确对信托打击比较大。
在资管新规之前，如果是起售金额300万以上，信托可以超过200人募集；但是按照资管新规超过200人则一定是属于公募，如果严格执行，私募性质的信托肯定不能再继续。此次直接将公募银行理财的标准复制到信托层面，试图拉平银行理财和信托之间的差距，对信托而言属于非常重大的业务促进作用。
目前，信托产品300万以下投资者募集不能超过50人，而按照资管新规其实可以到200人。目前尚无正式修改文件下发，笔者预期，未来应该私募信托可以突破该50人限制。
（三）监管评级和试点
2月27日，第一财经记者独家获悉，监管将从行业评级“A”里选择2~3家试点实施，预计年底落地。
根据银保监会《信托公司监管评级办法》，信托公司被划分为创新类（A+、A-），发展类（B+、B-）和成长类（C+、C-）等三大类六个级别，评级结果在“B-”及以上为良好。根据此前信托公司条例规定，创新类还可以发行金融债。
目前，2018年度信托公司监管评级尚未披露。根据信托百脑汇的报道，2017年度信托公司监管评级结果的基本情况是，“A+”继续空缺，“A-”仅10家左右。也就是说，68家信托公司中，拿到A类监管评级的比例在15%左右，拿到“A-”的信托公司包括平安信托、中信信托、华能信托、中航信托、重庆信托等等。注意信托的评级不同于券商评级，不公开，只能从零星的报道中获悉。
（四）仍有众多细节待解
当然关于公募信托投资范围限制，流动性限制，信息披露更强的要求，净值化管理，是否有类似货币基金的公募信托存在、公募信托的净资本消耗是多少，等等，这些都需要后续一整套配套细则出台。
未来三大类公募产品（保险资管早已申请证监会的公募牌照了）之间的竞争，关键看上述尚未明确的细则怎么制定。目前，只有证监会公募基金的监管框架非常成熟，公募银行理财和公募信托这些细节规则都在制定中。
需要注意，公募银行理财和公募信托都只是从《证券法》出发划分公募和私募，这也是资管新规的意思，但证监会更多是依据《基金法》进行规范和界定。
（五）公募信托能否投非标？
笔者认为这种可能性非常小；即便允许，也会面临严格的比例限制。当然，资管新规本身并没有完全禁止，根据2018年7月20日央行对资管新规补充通知的规定，银行理财公募产品是可以投非标的。
但从公募的应有之义看，未来监管应该会维持逐步收紧公募投非标的趋势。公募银行理财因为其产品不可忽视的巨大惯性（资管新规之前就普遍存在），所以为了缓和新规对于市场的冲击，监管暂时允许其投非标，而且比例不受限（在符合银保监会流动性要求情况下单个产品可以100%投非标，当然同一个管理人会有总的比例限制）。这是典型的监管和市场之间博弈平衡。
但是信托就不一样了，信托本来就没有公募业务，更不可能有公募投非标这一说（300万以上起售金额除外）。所以未来对试点的公募信托监管不太可能允许投非标且单个产品非标比例不受限。这也是很多券商资管和基金子公司非常关注的话题，也涉及到未来竞争中优胜劣汰的决定性因素。
三、信托产品代销和冷静期
（一）现行制度
信托产品在现行的制度框架下，第三方独立销售机构是不能销售或者推介。
《信托公司集合资金信托计划管理办法》第八条规定：
信托公司推介信托计划时，不得有以下行为:（三）委托非金融机构进行推介
当然此前一直以来，代销机构都是通过给信托产品或者信托公司做引流的方式，规避上述规则限制。
前期因为出现过一些不法分子冒用信用公司名义，以虚假APP形式进行诈骗。具体做法是盗用信托公司官方APP信息后，冒用其名称、LOGO等制作虚假APP，并将其发布至非官方的APP托管服务分发平台，在各大平台包括微信群散发二维码，诱使投资者进入平台下载克隆APP，实现诈骗投资者的目的。
这种案例也迫使监管部门发布监管函，要求部分信托公司自查与第三方互联网平台的导流合作，短期也正式禁止了此类引流，导致第三方代销机构给信托产品引流的操作彻底被封堵。
（二）证监会对公募代销机构代销其他产品的规定
不过笔者认为，未来资金信托管理办法很可能有条件放开第三方代销，主要是是和理财子公司的代销规则看齐。
从理财子公司未来代销的渠道看，很可能会准入一批第三方独立代销机构代销理财子公司的产品，其中尤其公募理财准入门槛会低一些，但私募理财的第三方代销会更加严格。未来信托也是按照公募和私募进行划分，都是属于银保监会监管的产品，代销规则可能会趋于一致。
但前提是需要获得银保监会准入，第一批可能准入数量非常有限。
此外尤其需要注意，一周前发布《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（征求意见稿）》中提出：
第十五条 【业务范围】经国家金融监督管理部门许可或者认可，基金销售机构可以开展受国家金融监督管理部门监管的其他资产管理产品的销售业务。
独立基金销售机构不得违规从事基金、证券期货经营机构私募资产管理计划以外的其他资产管理产品的销售业务；未经中国证监会许可或认可，独立基金销售机构不得开展其他业务。
这就意味着独立销售机构如果向银保监会申请理财子公司（或信托代销如有可能）产品代销资质，需要证监会批准，大幅度提高难度。
（三）未来信托和银行理财代销的展望
综上，除极少数的银保监会可能批准的第三方代销平台外，信托产品未来的代销主要在银行和券商。
信托公司的网点建设可以说相比期货公司还要薄弱，因而直销模式难度较大。
（四）投资信托产品的冷静期
冷静期制度是金融投资中较为常见的制度，但是证监会在私募资管领域，除了对私募基金产品，没有对其他产品借鉴这一制度；而是通过严格的适当性办法以及专业投资者和普通投资者的严格分级来实施。
银保监会在银行理财和即将发布的资金信托管理办法中，均加入冷静期制度，有利于防范资管产品销售过程中存在的问题。
四、未来资金信托其他几个关注点
（一）允许信托产品参与正回购
起草的新规中允许信托产品参与正回购（注意不是信托固有资金）。允许固收类证券投资信托产品通过回购方式运用信托财产，一定程度通过更多金融工具的运用提高信托产品的收益，另一方面也是去除不必要嵌套的必要。
关于信托产品不能参与正回购，这个是来自于2007年奠基性文件《信托公司管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2007年第2号），其中规定
信托公司不得以卖出回购方式管理运用信托财产。
该要求主要的逻辑，是2007年之前大量信托投资公司从事负债业务，从而引发风险，所以2007年银监会重新整顿信托的时候禁止了信托公司固有资金进行回购，禁止了除银行间以外的负债业务，防范风险。
虽然信托产品不属于信托固有资产，但是彼时，信托财产和信托公司固有财产因为刚兑等因素，业务上风险隔离并不是很清晰（虽然法律上破产隔离很清晰）。所以监管层出于谨慎起见，也禁止了信托产品的回购。
所以在过去很多年中，信托产品如果要参与银行间或者交易所回购业务，必须中间再加一层通道，可以说是非常不公平了。
资管新规之后，因为禁止多层嵌套，对于通过嵌套一个专户困难加大，而且资管新规明确规定公募可以140%的融资杠杆率，私募200%融资杠杆率，现实中资管产品加融资杠杆唯一渠道就是银行间或交易所做正回购，如果信托仍然禁止回购会导致不公允，竞争中处于劣势。
（二）关于计提超额业绩报酬的问题
浮动业绩报酬一直是关注点焦点，资管新规征求意见稿层一度禁止浮动业绩报酬，业内强烈建议下，后来改为允许合理业绩报酬。如何定义“合理”两个字，证监会给的答案是60%比例限制，此次内部征求的资金信托似乎也采纳了证监会的界定。
当前，银行理财亦未对该问题进行明确（即没有定义合理是多数），资金信托的计提，有朝着证监会监管规则转向的趋势。至于信托产品计提超额业绩报酬，是否侵犯信托财产和信托法的相关要求的问题，从当前信托法的内容看，其对计提业绩报酬问题未作规定，但是其对管理人的报酬问题，承认民事主体之间的协议，因此不违反法律禁止性规定。
超额业绩报酬在公募基金领域也有放松的迹象，目前证监会已经就公募基金业绩报酬相关规则内部征求意见，新的规则也将促进公募基金管理人强化受托责任的前提下更好地激励其管理能力的提升，更好提升产品收益。
更多关于信托的内容有待具体规则落地。但是本次拟调整的规则，是在现有规则框架下对信托公司和信托产品监管规则作出的新的调整。相关内容不涉及信托公司自有资金管理和使用。
（三）信托相对于理财的明显优势
1、贷款发放资格
这一条非常关键。银行业内一度高度关注的话题，就是银行理财能否发放贷款。但这次子公司管理办法明确禁止子公司从事贷款发放业务。
信托的贷款发放依据是：
（1）1995年版本的《贷款通则》（银发[1995]217号）明确贷款人包括信托投资公司（后来更名整改为信托公司）。
（2）银监会2007年发布的《信托公司管理办法》（银监会令2007年第2号）：第十九条 信托公司管理运用或处分信托财产时，可以依照信托文件的约定，采取投资、出售、存放同业、买入返售、租赁、贷款等方式进行。中国银行业监督管理委员会另有规定的，从其规定。
其他机构类型比如券商资管、基金子公司都不具备贷款发放资质。当然券商可以做场内股票质押，从业务实质上将有点接近于特殊类型的贷款。
理财子公司根据最新的管理办法也是禁止发放贷款。未来从这个角度对比来看，信托就相对具备了得天独厚的优势。
2、ABS业务格局
信托集中在银行间市场。包括ABN和信贷ABS，基本都是信托作为SPV进行破产隔离，构造基础资产的资产池，再此基础上发行分层的受益权，也即ABS产品。
后来银登中心的信贷资产流转，也仅局限于信托作为SPV实现信贷资产转让的载体。
银行理财暂时不能以SPV载体参与ABS或ABN业务。
五、目前信托有哪些分类
此前信托计划都属于私募性质，因此“公募信托”是“新品种”，诞生的主要政策依据是《资管新规》。
此前信托业务的分类标准主要包括了投资人数量、投资标的及投资领域等几个维度进行划分。
根据证券报报道，近期监管机构计划调整和完善信托业务分类体系，信托业务预计将按照信托活动形式、法规适用范围、具体业务属性三个层次，划分为三大业务板块，七大业务类型。
“资金信托”（资金融通信托、资金配置信托）
“服务信托”（证券投资运营服务信托、资产证券化信托、家族信托、其他服务信托）
“公益信托”（公益/慈善信托）
此外，信托分类用的比较多的概念是财产权信托和资金信托。这两者在监管方面也差异很大，比如信托保障金比例上，财产权信托就非常低。从最新的三大类分类看，服务信托和公益信托主要以财产权信托或者资金信托混合财产权信托形式开展。
目前，信托行业推行的信托业务分类标准主要是八大业务分类，包括：
债权信托：把资金借给对方，约定到期和收益的产品，就是融资类信托。
股权信托：是指投资于非上市的各类企业法人和经济主体的股权类产品。
标品信托：标品就是标准化产品，公开市场流通的有价证券，有国债、期货、股票、金融衍生品等。
同业信托：同业信托就是资金来源和运用都在同业中；
财产信托：有财产或财产权的信托，也叫用益信托。
资产证券化信托：目前市场上以信贷资产证券化为主。交易所协会推出的修订后的ABN可能能够部分也归属于这一类别。
公益信托、慈善信托：公益信托的特点是信托资金使用定向，委托人获得的回报是对支持标的的考核。监管面临的重点就是防止挪用、占用。
事务信托：类似于代人办事等。
八大业务分类的首次提出，是在2016年的信托业年会上。2017年4月中旬，银监会下发了《信托业务监管分类试点工作实施方案》以及《信托业务监管分类说明》（试行），启动八大业务分类试点改革。
但这个分类一直争议很大，主要是层级太多，和实际从业人员的理念也差异很大。
六、资管新规适用的几个关注点
2018年8月份《关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（信托函[2018]37号）主要内容有以下几点：
（一）资管新规信托适用范围
公益信托、家族信托明确不适用资管新规，并明确定义什么是家族信托：
首先委托人必须是单一个人或单个家庭，传统的集合资金信托不符合家族信托定义；
其次家族信托金额或价值不低于1000万；
不得为纯自益信托，受益人必须包括委托人在内的家庭成员；
兼具事务管理和金融服务职能，不能仅仅为了理财，也就是家族信托可以是纯资金信托，只要加入财产规划、风险隔离、资产配置、教育、公益慈善等实务管理元素即可。
（二）差异化处理通道业务，放开部分合规通道
37号文件本身并没有明确提通道，而是明确事务管理类信托区别对待，控制监管套利，或者为委托人提供违规便利的通道业务严控。
但是只要资金投向实体经济，符合监管要求的事务管理类信托允许。
那么该口径和此前是否有明显变化？根据笔者的梳理，相比7月中旬之前明显有放松，但基本和7月中旬开始传言的窗口指导信托开展部分通道业务口径完全一致，也就是在符合监管要求前提下可以开展事务管理类的通道业务。
至于哪些属于符合监管规则的通道业务，笔者简单总结如下：
地产信托需要完全符合432，以及不能明股实债，不能触碰流动资金或拿地，包括前期借款的置换和尚未开发土地并购。
主要服务于银行理财因为缺乏放款渠道而需要借助信托进行放款；
服务于银行自营资金的投资，比如城商行和农商行的异地放款通过信托实现，笔者认为属于合规。
北金所等部分交易场所的债权计划，需要信托作为载体投资，然后银行自营出资投资。
（三）文件明确以财产权名义开展资金信托业务需要适用资管新规
因为资管新规对资管业务的定义只提及“资金信托”，所以关于财产权信托如何适用一直有争议。
但笔者认为，一般通过拆分财产权信托受益权，且财产权成立和信托受益权拆分受让的时间高度一致，则属于“财产权名义开展资金信托业务”范畴。
（四）明确信托受益权属于嵌套
即信托受益权算作一层嵌套层级，按照资管新规同时也要穿透到底层。
依据监管规则发行的ABS业务例外，也就是银行间信贷ABS以及银行间ABN载体的信托SPV可以不适用资管新规，所以投资此类ABS（实际上就是受让信托受益权）不属于嵌套，也不用穿透看ABS的底层资产。
但是要注意很多信托参与交易所ABS并不属于这里豁免范围，因为信托参与交易所ABS的结构设计主要是为了构造稳定现金流，这里的信托受益权不属于ABS载体，需要符合资管新规。
